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登陆新三板梦碎 天星资本对赌协议会否酿成恶果
2024-10-01 05:18:10

 

  

登陆新三板梦碎 天星资本对赌协议会否酿成恶果

  面对如此严峻的形势,天星资本自身将受到怎么样的影响?其手中大把的项目何去何从◆■■★?会否引发新三板市场的多米诺骨牌?这些问题也只有让时间来解答了。

  “草根创业★◆★■★”、“股权投资新锐”、“新三板投资领军机构”,相较于并不算大的实际管理规模,以及难言出众的投资能力◆★★■,天星资本在外界的口碑却叫得颇响,甚至一度有挂牌公司以获得天星资本投资为荣。

  据上海证券报报道,13名新增股东2015年8月以115元/股向公司增资13.05亿元,刘研★■■★■、王骏与新增投资者分别签订了补充协议,约定了业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项◆◆★■。

  据中国证券报报道■★■■,5月27日,备受关注的私募股权投资机构挂牌新三板有了最新政策规定。监管层透露,私募机构的挂牌准入◆◆★★◆◆,在现有标准的基础上,新增加了8个方面的条件,这意味着新三板尽管允许PE/VC类企业挂牌融资,但准入标准及监管要求已大幅提高。而这一消息对于正在全力冲击新三板的天星资本来说,可谓是一个噩耗,新增条件无疑宣告星资本此前期待的6月30日前挂牌的夙愿化为泡影★★◆。

  而上海证券报还报道,其实天星资本远不及其宣称的那样实力卓著。管理规模与宣传内容相差较大◆■,投资能力也无数据证实其是否高超。2013年、2014年及2015年上半年◆◆■■■,天星资本营收几乎全部来自管理费收入,仅在2015年上半年实现了9.9万元的投资收益◆◆◆■■★。

  根据约定,刘研、王骏承诺天星资本2015年■◆、2016年扣非净利润分别不低于3亿元和30亿元,若实际净利润未能达到当年保证净利润的70%■★■◆■,或公司未能在2016年6月30日在股转系统成功挂牌,且投资人未能将其所持有的目标公司股份全部转让给第三方,投资人有权要求刘研、王骏回购所持股份◆◆◆◆。

  这和去年的天星形成了极大的反差:那时在北京的办公室里,一块液晶屏滚动播放着八个专注于新三板的投资团队的战报★★。八个部门分属八个不同行业,总数达到了150人★★◆★◆■。

  但一位业内人士表示:“仔细研究这八个条件可以发现,基本上否定了现有私募的业务模式。已挂牌私募整改难度巨大,代价极其昂贵,不排除将有私募主动寻求摘牌。挂牌红利基本没了,很多私募可能都不想玩新三板了。★★■”

  “现在公司都没投什么项目,跟去年不可同日而语,少了所谓投资分成或者跟投收益★★,所以差距真挺大的。”上述知情人士说■◆,“投资的项目少了,事实上也不需要那么多人了。■★★■■”

  然而面对巨大挑战,天星资本却对内部员工表示■■◆★★,虽然挂牌时间节点变了◆★■,但是挂牌的目标和步伐不变◆★■★■★。但有业内人士认为◆■■■■,新增加的监管规则基本否定了现有私募的盈利模式,付出巨大代价争取挂牌已经变得毫无意义。

  2015年,天星资本“疯狂”投资新三板项目,一度让业内惊叹。过去一年,天星资本投资了超过400家新三板公司,仅2015年6月的第二个星期,它就投资了33家企业。

  在天星,初级投资经理基础薪水大概是12万-15万◆★★★■■,通过选拔的高级经理基本薪资一般是24万-30万这个区域,另外就是投资分成和跟投收益,最终收入差距其实是比较大的★◆★★。

  7.23%的股权对于刘研◆◆■、王骏似乎算不了什么,但仔细分析上述逻辑不难发现纰漏★■。上述13名新增股东以高达115元/股参与定增,显然是看重挂牌之后的溢价空间★■★。现在挂牌之路严重遇阻,314◆★■.35亿元的估值自然难以为继,加上刘研、王骏需以抛售完成套现,最终涉及股份比例或远不止7.23%。

  随着新三板挂牌政策的突变■★,号称新三板投资领域领军机构的天星资本也逐渐陷入危机。据记者了解,天星资本目前面临的项目缩减、人员离职还只是表面现象,更危险的问题在于◆■■,为了能够登陆新三板★◆■,天星资本还和投资人签署了对赌协议,业内担忧,由于无法在6月30日前挂牌将导致实际控制人抛售、公司股权调整等一系列连锁反应,天星资本已经到了生死攸关的境地★★★◆◆。

  天星资本2015年12月披露的《公开转让说明书》显示,天星资本成立于2012年6月19日,截至目前运营不足4年,距离5年要求尚有1年多的时间,明显不符合规则要求★◆◆★◆。除了“5年运营★★◆”资格这一明显的硬性指标◆■★◆■,剩余几项指标对天星资本来说也并不容易完成。例如,《通知》要求★■,私募股权类机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上■◆★■◆,至少存在一支管理基金已实现退出等。而天星资本在挂牌的转让说明书中表示,由于公司设立时间较短,投资项目尚未到退出期★■★■,尚未实现投资收益。

  ◆■★★★◆“确实好多人离开★★◆,具体原因不是特别清楚,但是待遇应该是一个确定的因素。■■■■”一位较熟知天星资本的新三板投资人说。另一位知情人士表示◆■■★★:“刚起步的投资经理淘汰率越来越大◆◆。由于今年的项目少,事实上■★◆,明里暗里薪水也下降了很多。”

  投中集团提供的数据可以看出天星资本今年和去年的天壤之别:从投资金额来看,2015年是27■■◆★.3亿美元;反观今年★■■■,目前只有0.51亿美元■◆★■★。

  不管天星资本从前有多辉煌,但这些都随着挂牌的失利而正在■★◆◆★■“褪色”,更糟糕的是,天星资本还和投资人签署了对赌协议★★◆。

  据已挂牌新三板的投资机构资深人士称,天星资本布局新三板较早,拿到了不少便宜筹码■■★;同时又因为其在一级市场拿项目★★“格外慷慨”,知名度提升得很快。“没有背景■◆■◆★★、没有知名大佬的天星资本★■■■◆,凭借其凶悍的拿票能力,在很短的时间内就扛起了新三板弄潮儿的大旗■◆■★★。■◆◆★■”

  “首先■■★,LP转股已经被叫停;其次,融资更加困难;第三,私募股权机构利用自有资金投资更加困难;第四,信息披露要求大幅提高◆◆★■,想挂牌■◆■,难度好大。要维持挂牌■■◆★★,难度也很大;想募集巨额资金,已几无可能■◆。这意味着★◆■★★,即便能挂,可能也没必要挂了◆■★。■■★◆★■”这位业内人士说◆■■,在这种条件下,“天星即便满够五年,还有必要去挂牌么?目前来看,如果没有政策的变动,很难看到天星有其他登陆资本市场的方式。◆■■◆”

  从天星资本的盈利模式看,实际上它与传统的vc、pe区别并不大, 只不过它是专注于新三板的投资而已。具体说来, 公司通过私募的方式募集资金、设立基金、并受托管理基金、运用基金资产对企业(主要是非上市企业)进行股权投资,通过被投资企业新三板挂牌、IPO、并购、二级市场转让■★★◆■、回购或其他方式实现退出■◆★★,使基金资产实现资本增值和投资收益,为基金投资人创造收益■◆★◆,同时公司收取一定的基金管理费用和收益分成。

  事实上,主板券商、律师也均意识到此中风险■■,并在公告中提示,若实际控制人以低于A股定增后的估值和价格出售股权,出售股份数较上述测算结果相应提高,进而有可能对公司实际控制人地位产生一定影响。

  从公司公开披露的招股说明书可以看出,公司成立于2012年6月,注册资本15亿元。截至2015年8月31日,公司管理基金总规模已达314亿元,公司作为管理人管理的基金共计90支,其中在管基金中已完成或正在募集的基金50支,实缴金额约28亿元,累计投资项目305个。

  天星资本官网上的公司简介显示,经过近四年的迅猛发展★■◆◆■,其已在新三板投资领域形成了多维优势,在多个媒体和研究机构的排名中都占据新三板领域领军机构的地位,并在创投领域进入中国区机构前十强的行列■■◆★■。不难看出★★★◆,天星资本的目标是做新三板投资的No.1■★◆★■■。

  或许对于挂牌信心满满★◆■,天星资本的公告显示,刘研、王骏回购股份所需支付的最高回购金额为17.26亿元。同时★◆◆★★,公司还以314.35亿元为整体估值标准,计算得出刘研、王骏获得上述现金最多需要出售约7.23%股权。

  据界面报道,有知情人透露,天星资本在察觉到登陆新三板困难之时就已经悄悄砸盘抛售了■★■◆。另外,从今年年初开始,去年以★★★“野蛮人”姿态展现在新三板的天星资本内部更是不断有人离开。

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